大卖的困恼，如何搭建境内外公司架构“模组思维”？| 财税专栏（境外分公司是居民企业吗为什么）

近，接连不断有卖家朋友找到我们，遇到的局面很相似：

权激励则更是有心无力。

架构问题，可以说是中小卖家走向大卖的必由之路。

那么，如何搭建正确的架构？

解决问题的第一步，是正确的认识问题。

这是一个美妙的安排，但又是一个难以达成的目标。

第一、一步到位搭建架构。这就意味着当下必须确定一个主体作为控股平台，这个平台一旦确定，未来基本上很难再次调整。一旦选择不慎，未来推到重来，成本不可想像。

第二，维持经营灵活性。确定一个架构后，集团的各项业务和资产、未来的各类交易流，也需要随之锁定。未来，无论是基于股东境内外分红安排还是税务考量，都必须在框架内完成，必然将丧失一定的经营灵活性。

第三、

国大陆、中国香港或者其他上市地，对于跨境电商IPO，都不太明朗。短期内，无法确定IPO上市地点。

一步到位搭建框架、维持经营灵活性、保留IPO的多种可能性。

这三个制约条件单独摆开，都没问题。 放到一起，就难以兼得。选择任何两个选项，就意味着必须放弃另外一个选项。借用一个经济学术语，这是一个典型的Impossible trinity，“不可能三角”。

那么，怎样应对这个“不可能三角”？

小孩子才做选择，成年人选择全要。

因此，在2个亿左右，IPO计划正式启动之前，我们给卖家的建议是：模组思维。

对与大部份卖家而言：

集团的店铺、知识产权、品牌积累都以无形资产的方式积累在中国境外；

能力、投融资机会、税务风险和资金监管都主要沉淀在境内；

从架构设计重点来看，境内主体主要需要聚焦解决业务风险和经营管理问题，境外主体主要解决无形资产的权属控制问题。境内外主体的关系，则是一系列可以安排的关联交易，主要聚焦灵活性问题。

因此，我们可以把境内外资产和业务分开处理，同步搭建境内外两个架构。境内主体控制境内架构，我们谓之境内模组；境外持有境外资产，我们谓之境外模组；通过关联交易调节两个模组之间的利益安排；通过股东承诺锁定未来长期利益安排。

IPO启动之前的工作重点，独立做好两个模组的内部合规，持续提升各自的经营管理水平。未来，IPO计划一旦启动，随时可以根据需要，将境外模组注入境内主体，或者以境外主体收购境内模组。正如乐高积木，两个标准化模组，各自独立，分别完善，随时组合。

跨境卖家常见的财税合规问题”答疑解惑，助力卖家合规转型，企业走的更长远。

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