浅谈跨境电商零售进口“代发货”

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一、从国内电商“S2B2C”模式谈起

近年来国内电商零售行业“S2B2C”模式开端兴起，这里的S是指供给商或供给链服务商，B是指利用各类互联网平台或工具进行网上零售的商家，C是指网上购物的消费者。

“S2B2C”的一般模式是，由S负责商品的实际管理（生产、运输、仓储、品质把控等），由B负责网上出售。当C向B下订单并线上支付后，由B将订单信息（购置人、收货地址、购置的商品等）推送至S（也可应用互联网工具实现由S直接吸收订单信息），由S代为向C发货。这就是“代发货”的由来。

S与B之间，一般会有两种合作方法，一是“准批发模式”，二是“分销+佣金模式”。

“准批发模式”

1、由S和B协定商定拿货价（相当于S对B的批发价，比B对C的零售价要低）。

2、由B向S支付预付款。

3、商品仍然由S负责管理，无需实际向B交付。

4、B向C出售时一般可以自主定价。

5、C向B支付。

6、S依据B推送的订单信息代为向C发货。

7、当预付款余额不足时，S会通知B弥补，否则会中断发货。

1、B无需向S支付预付款。

2、B应用S或第三方提供的互联网出售工具对S的商品进行网上出售。

3、商品出售价钱由S明确。

4、C虽然从B购置，但订单信息会发送到S，同时网上支付的款项也给到S。

5、S向C发货。

6、S向B支付出售佣金（一般为出售价的必定比例）。

“社交电商”的强劲突起

“分销+佣金”模式与微信等互联网社交工具相联合，促成了国内“社交电商”迅速突起。“S2B2C”中的B（注册商户），已可以由C（个人）来取代，开 、发小伙伴圈，再请小伙伴帮忙转发，凡有成交均由S统一发货，并由S支付佣金。

这种“S2B2C”支撑下的“社交电商”，一方面由S（一般为正规注册企业）进行货源与供给链的统一管理，可做到商品品质有保障、义务可追究；另一方面下降了B端（或C）做零售生意的门槛，人人都可做电商，轻而易举赚外快。近一年左右时间，这一模式在国内发展极为快速，或许很快即可与“传统”的平台B2C模式（如淘宝）分庭抗礼。

二、再谈谈跨境电商零售进口业务的“正范围式”

在讨论跨境电商零售进口“代发货”模式之前，我们先聊聊近年来各试点城市开展的跨境电商零售进口的监管模式，以及设定这种模式的底层逻辑。

（一）监管要求

跨境电商零售进口，无论是从海外发包裹的“直购进口（海关监管代码9610）”，还是先把批量货物存入试点城市保税区域的“网购保税进口（海关监管代码1210）”，都有这样的监管要求：

我国跨境电商主要分为企业对企业（即B2B）和企业对消费者（即B2C）的贸易模式。

2、体系对接。有合作关系的电商、支付、物流等企业的信息体系要完成对接，这是跨境电商零售进口业务开展的基本；同时这些企业的信息体系还要完成与海关、检验检疫部门的体系对接。以深圳为例，所有完成备案拟开展跨境电商零售进口业务的企业，需与深圳跨境电商通关服务平台进行体系对接，该平台是深圳跨境电商的“单一窗口”，可帮助企业体系“一点接入”关、检、税、汇、市场监管等部门体系。（PS：该平台是公益性的，不向企业收费。）

3、商品备案。海关已撤消对跨境电商进口商品的备案管理（按“正面清单”执行），但检验检疫部门的商品备案管理持续执行。以深圳为例，检验检疫部门会依据商品种类、来自国的不同，设定不同的备案管理规则，低风险的备案相对宽松，高风险的则对比严厉（提交检验证书、留样品等）。

4、批量商品入区。这是“网购保税进口（1210）”才有的环节。无论是“先申报再入区”还是“先入区再申报”，在入区环节都可能遇到海关、检验检疫等监管部门的查验。商品在保税区域内仓储的全流程里，监管部门也可能不定期开展库内的查验。

5、“三单对碰”。在完成备案和体系对接等前置工作后，当电商平台上发生出售时，订单信息、支付单信息和物流信息，会由电商企业、支付企业、物流企业三方各自的体系差异发送至海关的监管体系，这三个信息会在海关的体系里实现主动对碰，如果信息一致（同一个商品、同一个卖家、同一个买家、同一个地址、同一个身份证号、同一个金额等等），同时交易商品符合正面清单要求、订单价钱不超2000元人民币、同一个身份证号年度购置跨境电商商品总金额不超2万元人民币等要求（具体规定详见财关税【2016】18号文），那么这笔交易的“三单”信息会被海关体系通过，同时会有电子回执回来，物流企业可根据此回执做好商品实际通关的前期预备工作。

6、清单申报与商品通关。凡收到“三单”对碰通过回执的商品，还需要由物流企业将商品信息形成电子清单，在实体商品通关时（1210模式下装满包裹的车辆出区，9610模式下进口包裹在海关监管场合申报）向海关体系发送。清单中的每个包裹内的商品信息，会再次与海关体系数据库内已有的“三单”数据进行对碰，全体一致的会予以通过。需要注意的是，无论清单主动审核是否通过，海关都可能进行查验。

7、商品派送。完成通关的包裹，由国内快递公司负责向购置人派送。

（二）底层逻辑

通过对上述跨境电商零售进口监管要求和通关过程的简单描写，我们可以推导出这种模式设计的底层逻辑：

1、企业主体监管与“交易背书”。跨境电商零售进口模式下，对海量的以包裹形式通关的“货物”实行物理监管，或者对收货人实行监管都不现实。模式设计者的破题之法，一是对开展业务的企业主体进行监管（电商、支付、物流企业备案、体系对接），二是要求企业主体（电商、支付、物流）对交易的真实性进行“背书”（发“三单”数据）。从去年4月8日开端，跨境电商零售进口的单笔订单不得超过2000元人民币，也就是说，跨境电商进口下的每一笔不超过2000元人民币的“小额贸易”，都有三家已备案的企业来做“背书”，贸易的真实性会相对可靠。

2、电子数据智能化监管。试点城市的跨境电商零售进口监管与通关，已实现“无纸化”和“无人工干涉”（查验除外）。预计监管部门还会提高升级监管体系的功能，逐步实现“数据智能”支撑下的风险主动辨认、预警等，让海量数据得以迅速处置。例如，海关可在体系中增长设置某种“算法”，让订单零售价钱过低的信息主动转人工处置，检验检疫部门也可在体系中加设某种“算法”，让高危敏感类商品可以做到全程追溯、实时跟踪等。中国监管部门在跨境电商零售进出口范畴监管理念、监管技术以及已实际的通关效力，目前已是全球更优。随着技术的不断升级，监管的精准度和通关效力，还有广大的提高空间。

（三）对企业的要求

在对跨境电商零售进口“正范围式”的监管要求和底层逻辑做上述分析的基本上，我们持续推导和分析监管部门对开展跨境电商零售进口业务的企业会有怎样的要求，或者说，企业要承担怎样的义务：

1、电商出售企业：要对商品品质负责，要对商品备案信息的真实性负责（检验检疫部门负责监管）。

2、电商出售企业：要对交易的真实性、订单信息的真实性负责。比如必需是向非特定人群出售等（海关负责监管）。

3、支付企业：要对支付信息的真实性负责，每一笔支付应精确对应电商平台上的一笔订单（目前是海关对支付企业提出要求，实行监管，后续可能有金融主管部门介入）。

4、物流企业（这里指1210模式下在保税区域内为电商管理库存的企业，以及9610模式下负责包裹通关申报工作的企业）：要对“三单”中物流信息和实际通关时的清单信息的真实性负责，每一个包裹应精确对应电商平台上的一笔订单，每一个包裹内的商品要与申报的信息完整相符（海关负责监管）。

5、国内快递企业：对国内段快递负责，要反馈每一个包裹的收件人签收信息（目前海关会对快递企业提出工作配合方面的要求，比如协助查验快递单号真实性、收件人是否签收等，但国内段快递已超越海关的工作规模，行业监管部门或应包含邮政、交通和市场监管部门。跨境电商零售进口的监管闭环问题尚有待提高探讨）。

三、谈谈跨境电商零售进口的“代发货”模式

跨境电商零售进口的“代发货”模式，其实就是国内电商“S2B2C”模式在跨境电商零售范畴的使用。但因为跨境电商零售进口涉及到商品进口通关监管和税收管理，所以在运作要求、做法等方面不能简单照搬国内电商模式，否则会遇到问题和风险。

无论是业内企业，还是监管部门，对这种新商业模式进行深刻研讨，都是非常必要和有意义的。

（一）运营模式分析

跨境电商进口市场一直在做细分和演变——市场中的角色早已不限于电商平台、电商出售、支付、物流、代理报关、国内快递等几类（增长了海外品牌商、独立的海外采购商、提供综合解决计划的供给链服务企业、国内零售商、国内零售商的境外机构、个人电商等等）；与此同时，每类企业自身的业务种类、业务开展模式也在不断增长、不断创新，早已不是电商只做采购和出售、支付企业只做支付、物流企业只做物流的单纯状况。比较国内电商的“S2B2C”模式，在跨境电商零售进口“S2B2C”中，可以做S的角色其实很多，B的角色也可以有很多。因为认知有限、篇幅有限，本文只就一种模型展开讨论。角色设定如下：

1、S是跨境电商零售进口“正范围式”下的电商出售企业。S需实行企业备案、体系对接、商品备案、对商品品质负责、向海关发送订单数据等义务。

2、B是指利用各类互联网平台或工具进行网上零售的商家。B没有向海关等监管部门做企业备案和体系对接，不受海关、检验检疫部门直接监管（如淘宝卖家、天猫商家、京东卖家、微商等）。

3、C是指网上购物的消费者。前文我们讲述了国内电商“S2B2C”下的“准批发模式”和“分销+佣金模式”，也分析了跨境电商零售进口“正范围式”的监管通关要求与底层逻辑。现在我们把“S2B2C”的两种模式与跨境电商零售进口的监管要求相联合来做分析：（说明：蓝色字体部分，是联合跨境电商零售进口的监管要求所做的弥补说明。）

“准批发模式”

1、由S和B协定商定拿货价（相当于S对B的批发价，比B对C的零售价要低）。

2、由B向S支付预付款。

3、商品仍然由S负责管理，无需实际向B交付。

商品要么在S的海外仓内，要么在试点城市的保税区域内。

4、B向C出售时一般可以自主定价。

网上出售时需注明该商品是跨境电商出售，要额外收取该商品的跨境电商进口税费，要提醒C录入身份证号等详细信息，目前还要求支付人与收件人是同一人。

5、C向B支付。

注意：这个环节的网上支付，不是跨境电商零售进口“正范围式”下的支付，因为S还没有形成订单，与S合作的第三方支付公司也未向海关体系发送支付单。

6、S依据B推送的订单信息代为向C发货。

要做到这一点，需要完成以下几个程序：

1、B向S发送的订单数据，商品金额或许是S与B的协定商定的拿货价，而未必是B向C的零售价。

2、S需要重新制造一个订单向海关体系发送，这个订单的购置人信息是真实的，但是商品价钱是与B的协定拿货价。

3、S需要委托与其合作的、与海关体系对接好的支付企业，代为发送一个支付单信息。支付企业接收其委托向海关体系发送了这个支付单信息，但真实情形是该支付机构并不了解B与C的真实交易情形，没有为B与C的交易提供支付服务。

4、S需要委托与其合作的、与海关体系对接好的物流企业发送一个物流信息。

5、“三单”对碰通过。

7、当预付款余额不足时，S会通知B弥补，否则会中断发货。

S还要实行缴税责任。

“分销+佣金模式”

1、B无需向S支付预付款。

2、B应用S或第三方提供的互联网出售工具对S的商品进行网上出售。

3、商品出售价钱由S明确。

4、C虽然从B购置，但订单信息会发送到S，同时网上支付的款项也给到S。

C向B购置跨境电商商品时，需选择与S合作的支付企业的支付工具。订单信息、支付单信息仍由S和与其合作的支付企业体系主动向海关体系发送

5、S向C发货。

按跨境电商零售进口的“正范围式”操作。

6、S向B支付出售佣金（一般为出售价的必定比例）。

S还要实行缴税责任。

比较来看，“分销+佣金模式”与前文讨论的跨境电商零售进口“正范围式”下的监管要求、监管逻辑基原形符；而“准批发模式”则对“正范围式”做了很多突破，在商业模式与监管模式、监管逻辑的匹配性方面存在必定问题。从监管角度看，问题和风险可能包含：

1、跨境电商零售进口的监管模式，是基于电商企业直接向终端消费者出售的B2C商业模式而设计，未充足思考S与B之间的交易。

2、向海关推送的订单、支付单上的交易金额，可能不是B向C的零售价，而是S与B的协定拿货价。但跨境电商进口征税，在设计时以真实零售价为基数。

3、S和第三方支付公司向海关发送的订单、支付单信息，可能不是体系主动发送的，而是人工发送的。需要解决如何确保订单和支付单的真实性、准确性的问题。

跨境电商范畴的“出现式”创新无时无刻不在产生。“出现式”是差别于“控制式”的。前者是自下而上的、自发的，后者是自上而下的、通过威望安排的。在这个时期，“出现式”创新是推进社会进步的主要力气。对于发展中不断出现出来的新事物，监管部门首先要包容。但包容并不是纵容，“包容审慎”的意思是既包容又郑重、严密。跨境电商零售进口监管模式，从设计之初即寻求逻辑周密、手段有效。凡参与业务的任何一个企业的任何一单数据，都已在监管部门体系数据库中存档，并随时可查。随着人工智能使用程度的提高提高，行业监管和风险布控还会提高“算法化”，各种商业行动会被更精准辨认。企业在寻求商业模式创新时，需谨记要合法合规，如果相关规定尚不明白，则要学会从商业模式与 立法原则、监管逻辑的匹配性方面去做分析和断定。